Мораторий на банкротство: правила, сроки и последствия по статье 9.1

Мораторий на банкротство — один из самых неоднозначных инструментов в российском конкурсном праве. С одной стороны, он защищает экономику в кризис, с другой — создаёт сложности для кредиторов, которые не могут вовремя взыскать долги. Разбираем, как работает мораторий по статье 9.1 ФЗ-127, кто попадает под его действие, какие сделки запрещены и чем мораторий отличается от обычной отсрочки платежей.

Что такое мораторий на банкротство и какова его правовая природа

Мораторий на банкротство — это правовой режим, при котором государство временно приостанавливает право кредиторов инициировать процедуру банкротства в отношении определённого круга должников. Введение моратория означает, что суды отказываются принимать заявления кредиторов о признании должников банкротами на весь период действия режима.

Правовая основа моратория содержится в статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Эта статья появилась в Законе о банкротстве в апреле 2020 года и стала ответом на экономический шок, вызванный пандемией коронавируса. До этого момента российское законодательство института моратория не знало — правительство могло вводить только секторальные отсрочки платежей по налогам и сборам, но не приостанавливать целиком процедуру банкротства.

Важно различать мораторий как правовой режим и мораторий как условие реструктуризации долгов внутри уже введённой процедуры банкротства (он регулируется статьёй 213.11 Закона о банкротстве и применяется только к гражданам, проходящим процедуру). Когда говорят «мораторий на банкротство», имеют в виду именно общий режим по статье 9.1 — внешнюю меру, которая не зависит от того, начата процедура или нет.

Зачем государство вводит мораторий

Главная экономическая цель моратория — дать должникам время адаптироваться к внешнему шоку, не потеряв при этом способность вести бизнес. Массовые банкротства в кризис — это не только утрата налоговой базы и рабочих мест, но и эффект цепной реакции: банкротство одной компании втягивает в воронку поставщиков, кредиторов, банки, а через них — всю смежную отрасль.

Мораторий на возбуждение дел о банкротстве снижает давление на системно значимые отрасли в момент кризиса. Должник получает время для переговоров с кредиторами, реструктуризации долгов, поиска финансирования. Кредиторы лишаются права требовать банкротства, но не теряют права на взыскание задолженности через обычные исковые процедуры — поэтому интерес кредиторов также защищён, хотя и в более мягкой форме.

Статья 9.1 ФЗ-127: основание и порядок введения моратория

Статья 9.1 ФЗ-127 содержит исчерпывающий механизм введения моратория. Разберём её ключевые положения.

Кто принимает решение. Право вводить мораторий предоставлено исключительно Правительству Российской Федерации. Никакие иные органы — ни Банк России, ни Министерство финансов, ни региональные власти — самостоятельно мораторий объявить не могут.

Форма решения. Мораторий вводится постановлением Правительства РФ. Постановление публикуется на официальном интернет-портале правовой информации (pravo.gov.ru) и вступает в силу либо со дня официального опубликования, либо с указанной в постановлении даты. В тексте постановления указываются категории должников, на которых мораторий распространяется, и срок действия.

Условия введения. Мораторий может вводиться в случае «возникновения отдельных чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера, существенного изменения курса рубля и подобных обстоятельств». Формулировка широкая — на практике основанием становятся пандемии, санкции, резкие колебания валютного курса, экономические шоки.

Содержание постановления. В постановлении правительство указывает:

1. Категории должников, на которых распространяется мораторий (по виду деятельности, отрасли, организационно-правовой форме).
2. Срок действия моратория.
3. При необходимости — особые правила для отдельных групп.

Публикация в ЕФРСБ. Сведения о введении моратория, перечень должников и иные значимые данные включаются в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве. Это позволяет любому заинтересованному лицу проверить, попадает ли конкретный должник под действие моратория.

На кого распространяется мораторий: круг лиц и исключения

Кто под мораторием в каждом конкретном случае — определяет постановление правительства. Закон не устанавливает универсального круга лиц: это политическое решение, привязанное к характеру кризиса, на который реагирует государство.

Возможны три формата моратория по охвату:

Тотальный мораторий — распространяется на всех юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в стране. Применялся в марте–октябре 2022 года в связи с введением санкций против российской экономики.

Секторальный мораторий — действует только в отношении отдельных отраслей: туризм, авиация, ресторанный бизнес, гостиницы, агропромышленный комплекс. Применялся в апреле 2020 — октябре 2020 года в связи с пандемией COVID-19.

Точечный мораторий — распространяется на конкретный список юридических лиц, утверждённый правительством (например, стратегические предприятия, находящиеся под санкциями).

Мораторий 2022 года распространялся на физических лиц-граждан тоже — это был один из самых широких в истории. Однако применимость моратория к физическим лицам имеет особенность: к гражданам мораторий применялся не как полный запрет, а с возможностью самостоятельного отказа через ЕФРСБ. Если гражданин был заинтересован в собственном банкротстве (например, для списания долгов), он мог опубликовать в ЕФРСБ заявление об отказе от моратория и сразу подать на банкротство в обычном порядке.

Право должника отказаться от моратория

Статья 9.1 ФЗ-127 предусматривает важный механизм: должник, попадающий под мораторий, вправе от него отказаться. Это делается через размещение заявления в ЕФРСБ. С момента публикации заявления мораторий на этого должника не распространяется, и он может подать заявление о собственном банкротстве в общем порядке.

Зачем должнику это нужно? Прежде всего — для запуска процедуры банкротства, в рамках которой можно списать долги (для граждан) или провести реструктуризацию (для юрлиц). Также отказ от моратория снимает с должника связанные ограничения — например, запрет на выплату дивидендов и выкуп акций, который мешает корпоративной жизни компании.

Срок моратория: на какой период вводится и можно ли продлить

Срок моратория устанавливается в постановлении правительства и не может превышать 6 месяцев. Это ограничение прямо указано в пункте 1 статьи 9.1 ФЗ-127.

Если экономическая ситуация по истечении 6 месяцев не нормализовалась, правительство вправе продлить мораторий ещё на 6 месяцев — но не более одного раза по одному и тому же основанию. Таким образом, максимально возможный срок одного моратория — 12 месяцев.

На практике все российские мораторий после 2020 года длились по 6 месяцев и не продлевались. Когда возникало новое основание (новый кризис), вводился новый мораторий — такая практика, например, была применена при переходе от ковидного моратория 2020 года к санкционному 2022 года.

Правовые последствия моратория для должников и кредиторов

Последствия моратория для участников гражданского оборота закреплены в пункте 3 статьи 9.1 ФЗ-127. Эти последствия наступают автоматически, без необходимости каких-либо дополнительных действий должника или кредитора.

Для кредиторов:

• Невозможность подать заявление о признании должника банкротом. Любое такое заявление, поданное в арбитражный суд в период моратория, возвращается заявителю без рассмотрения.
• Уведомление кредитора о намерении подать на банкротство (обязательная публикация в ЕФРСБ за 15 дней до подачи заявления) в период моратория не порождает правовых последствий — после окончания моратория эту публикацию нужно делать заново.
• Право обращаться в суд с обычными исковыми требованиями о взыскании задолженности сохраняется. Получив исполнительный лист, кредитор вправе предъявить его в банк должника или приставам в общем порядке.

Для должников:

• Появляется временная защита от инициирования процедуры банкротства кредиторами.
• Возникает обязанность не выплачивать дивиденды, не выкупать собственные акции и доли — это создаёт риск претензий участников и акционеров.
• Приостанавливается обращение взыскания на имущество должника по исполнительным документам, выданным до введения моратория. После окончания моратория исполнительное производство возобновляется.
• Должник имеет право отказаться от моратория через ЕФРСБ.

Для процедур банкротства, уже введённых до моратория:

Мораторий не приостанавливает дела о банкротстве, в которых уже введена процедура наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, конкурсного производства или реализации имущества гражданина. Эти дела продолжают рассматриваться в обычном порядке. Мораторий касается только новых заявлений о признании банкротом.

Запреты и ограничения в период моратория

Кроме общих запретов, мораторий на возбуждение дел о банкротстве сопровождается серией дополнительных ограничений, которые применяются к должнику автоматически. Эти запреты направлены на сохранение имущественной массы должника и защиту интересов кредиторов в период действия режима.

Запрет на распределение прибыли. В период моратория юридическое лицо не вправе принимать решения о выплате дивидендов, доходов по долям и паям, о распределении прибыли между участниками. Также запрещены любые формы неденежного распределения активов в пользу участников.

Запрет на выкуп акций и долей. Должник не вправе приобретать собственные акции, выкупать доли у выходящих участников, проводить программы обратного выкупа. Это правило защищает имущественную массу от уменьшения за счёт расчётов с участниками в период финансовых трудностей.

Приостановление исполнительного производства. Согласно подпункту 4 пункта 3 статьи 9.1 ФЗ-127, исполнительное производство по имущественным взысканиям, возбуждённое до введения моратория, приостанавливается. Однако сами исполнительные документы не теряют силу, аресты и иные обеспечительные меры сохраняются. После окончания моратория исполнительные действия возобновляются с того момента, на котором были приостановлены.

Особый порядок зачёта. Зачёт встречных однородных требований, который мог бы привести к преимущественному удовлетворению одного кредитора перед другими, в период моратория ограничивается. Это норма направлена на предотвращение схем, при которых отдельные кредиторы получают преимущество перед остальными в обход общих правил банкротства.

Запрет на начисление неустойки и финансовых санкций. На требования, возникшие до введения моратория, в период его действия не начисляются неустойки, штрафы, пени и иные финансовые санкции за нарушение обязательств. Это значит, что период моратория не «удорожает» долг через накопление штрафных санкций. Однако обычные проценты за пользование заёмными средствами по договору продолжают начисляться.

Последствия нарушения запретов моратория

Сделки и решения, совершённые должником в нарушение запретов моратория, являются ничтожными. Это значит, что выплата дивидендов в период моратория не порождает правовых последствий, и средства должны быть возвращены в имущество должника. Если впоследствии в отношении должника возбуждается дело о банкротстве, такие сделки могут быть оспорены конкурсным управляющим по специальным основаниям статьи 61.2 ФЗ-127.

История моратория в России: ключевые случаи введения

Институт моратория на банкротство в современном виде существует в России с 2020 года. До этого подобный инструмент в законодательстве отсутствовал. Постановление правительства о моратории впервые было принято в апреле 2020 года в ответ на экономический шок от пандемии. С тех пор мораторий вводился дважды.

Мораторий 2020 года (ковидный). Постановление Правительства РФ от 03.04.2020 № 428 ввело мораторий на возбуждение дел о банкротстве с 6 апреля 2020 года сроком на 6 месяцев. Действие моратория распространялось на компании из системно значимых отраслей — туризм, общественное питание, гостиничный бизнес, транспорт, культура, спорт, дополнительное образование. Перечень был установлен отдельным постановлением правительства и привязан к ОКВЭД. Мораторий действовал до 6 октября 2020 года.

Постановлением Правительства РФ от 01.10.2020 № 1587 действие моратория было продлено до 7 января 2021 года для пострадавших от пандемии отраслей. Это единственный случай продления моратория в российской практике.

Мораторий 2022 года (санкционный). Постановление Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 ввело мораторий с 1 апреля 2022 года сроком на 6 месяцев в связи с экономическими санкциями. Это самый широкий по охвату мораторий в новейшей истории: он распространялся на всех юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и физических лиц, за исключением застройщиков, включённых в реестр проблемных объектов. Мораторий действовал до 1 октября 2022 года и не продлевался.

Особенностью моратория 2022 года стала его универсальность: впервые в практике под защиту попали и обычные граждане, и крупный бизнес, и средние компании. Это вызвало волну отказов от моратория со стороны должников, заинтересованных в собственном банкротстве для списания долгов: за время действия моратория в ЕФРСБ было опубликовано более 70 тысяч заявлений об отказе.

Влияние моратория на статистику банкротств

Каждое введение моратория приводило к временному падению числа возбуждаемых дел о банкротстве, а после его окончания — к компенсационному росту. По данным Федресурса, в период моратория 2022 года число возбуждённых дел о банкротстве юридических лиц упало почти на 80% по сравнению с аналогичным периодом 2021 года. После окончания моратория, в IV квартале 2022 года, число дел резко выросло — на 30–40% выше обычного уровня.

Это объясняется отложенным спросом со стороны кредиторов: накопленные за время моратория требования предъявлялись массово в первые недели после его окончания. Аналогичная динамика наблюдалась и после моратория 2020 года: пик банкротств пришёлся на II квартал 2021 года.

Влияние моратория на кредиторов: реальные стратегии

Кредиторы, узнав о введении моратория, обычно используют одну из трёх стратегий. Первая — выжидание: дождаться окончания моратория и подать заявление о банкротстве в первые дни после снятия ограничений. Этот подход типичен для крупных кредиторов с большими портфелями требований, у которых нет острой потребности немедленно «давить» на должника. Вторая — переход на индивидуальные иски: пока банкротство недоступно, кредитор подаёт обычный иск о взыскании задолженности через арбитражный суд (для юрлиц) или суд общей юрисдикции (для физлиц). Получив исполнительный лист, кредитор предъявляет его приставам или в банк должника. Эта стратегия позволяет фактически взыскать долг минуя процедуру банкротства, особенно если у должника есть ликвидные активы или счета. Третья — переговоры о реструктуризации: используя период моратория, кредитор и должник вырабатывают новые условия погашения долга. Это часто выгоднее обеим сторонам: должник получает время на стабилизацию, кредитор — реальное возвращение долга вместо неопределённости конкурсного производства.

Анализ эффективности моратория: исследования и оценки

Эффективность моратория как инструмента антикризисной политики оценивается экономистами неоднозначно. С одной стороны, мораторий 2020 года, по оценкам Высшей школы экономики, спас от банкротства около 47 тысяч предприятий малого и среднего бизнеса в пострадавших отраслях. Эффект был значительным: восстановление занятости в этих секторах в 2021 году происходило быстрее, чем в странах без аналогичных мер защиты. Мораторий 2022 года, по оценкам ЦМАКП, дал передышку примерно 1,5 миллионам должников-граждан и 250 тысячам организаций. С другой стороны, критики указывают, что мораторий лишь откладывает банкротства, а не предотвращает их: после окончания моратория наблюдался компенсационный рост числа дел о несостоятельности. Истинная польза моратория, по мнению аналитиков, заключается не столько в спасении бизнеса как такового, сколько в распределении пика банкротств во времени, что позволяет судебной системе и кредиторам адаптироваться к новой реальности постепенно.

Часто задаваемые вопросы

Особенности применения моратория к группам компаний

В российской бизнес-практике многие компании входят в группы и холдинги: формально — самостоятельные юридические лица, фактически — единый хозяйствующий субъект. При введении моратория возникает сложный вопрос: распространяется ли защита на каждое лицо группы по отдельности или есть «домино-эффект» от банкротства одного из членов группы? Закон о банкротстве относится к этому формально: каждое юридическое лицо рассматривается отдельно, и попадание под мораторий определяется собственными признаками этого лица (виды деятельности, отрасль). Однако в спорах о субсидиарной ответственности контролирующих лиц мораторий имеет важное значение: если контролирующий должника холдинг попадает под мораторий, это может стать аргументом против привлечения его к субсидиарной ответственности по долгам компании, не попадающей под мораторий. Судебная практика по этим вопросам только формируется, и каждое дело требует индивидуального анализа.

Влияние моратория на договорные обязательства

Один из тонких вопросов — судьба договорных обязательств должника в период моратория. Например, если должник нарушил договор поставки в период действия моратория, будет ли он защищён от взыскания неустойки контрагентом? Согласно разъяснениям ВС РФ (Постановление Пленума от 24.12.2020 № 44), мораторий не освобождает должника от текущих обязательств, возникших после введения процедуры — поставки, оплаты по договорам, исполнения работ. На текущие обязательства неустойка начисляется в обычном порядке. Защита моратория распространяется только на обязательства, возникшие до его введения. Это важно понимать как должникам, продолжающим хозяйственную деятельность в период моратория, так и их контрагентам, заключающим с ними новые договоры. Нарушение текущих обязательств в период моратория не имеет специальных льготных последствий — должник несёт обычную ответственность за их неисполнение.

Заключение

Мораторий на банкротство — экстренный инструмент государства, рассчитанный на короткие периоды экономических шоков. За шесть лет существования института в России мораторий вводился всего дважды, что подтверждает его исключительный характер. Решение о введении принимает Правительство РФ в форме постановления; правовая основа — статья 9.1 ФЗ-127.

Для должника мораторий означает временную защиту от инициирования банкротства кредиторами в обмен на ограничения в распределении прибыли и выплатах акционерам. Для кредитора — приостановку права требовать банкротства должника, но сохранение всех остальных способов защиты прав, включая обычные иски о взыскании задолженности. Гражданин и юридическое лицо вправе отказаться от моратория через ЕФРСБ, если защита режима им невыгодна.

Понимание правил моратория важно и для кредиторов, оценивающих перспективы взыскания, и для должников, выбирающих между ожиданием окончания моратория и собственным банкротством. В обоих случаях ключевой инструмент анализа — постановление правительства Российской Федерации, в котором определены круг должников, конкретные сроки действия режима и возможные исключения для отдельных категорий должников.